Судебные споры по договору лизинга

Судебные споры по договору лизинга

Автор: Удальцова Яна, риск-менеджер ООО «Риск-Консалт»

Арбитражные споры, возникающие по договору лизинга, весьма разнообразны и возникают как по вине лизингодателя, так и по вине лизингополучателя. В данной статье будет рассмотрен ряд примеров, которые наглядно продемонстрируют тенденции и изменения в политике ВАС.

Большинство споров между субъектами лизинга возникают, когда лизингополучатель не может выплачивать лизинговые платежи.

Просрочка лизинговых платежей

Законодательство рассматривает лизинг как разновидность аренды. Согласно ст. 2 Федерального закона о финансовой аренде (лизингу) N 164-ФЗ, под лизингом понимается совокупность экономических и правовых отношений, возникающих в связи с реализацией договора лизинга, в том числе, в связи с приобретением предмета лизинга. До 2011 года суды придерживались данного тезиса и подходили к рассмотрению этого круга дел формально. При просрочке лизинговых платежей предмет лизинга изымался, даже если была допущена небольшая просрочка в конце срока действия договора. Лизингополучатели негодовали: и предмет отбирают, и деньги не возвращают.

Конец такому подходу положило Постановление Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 N 17389/10 по делу N А28-732/2010-31/18, в котором отмечено право лизингополучателя, требовать возврата части денежных средств (уплаченных лизинговых платежей) в случае расторжения договора и возврата предмета лизинга. Этот прецедент ВАС поставил под сомнение арендную природу лизинга. Парадокс в том, что, придерживаясь данной теории, суды стали чаще становиться на сторону лизингополучателя, игнорируя лизинговые компании, которые строили взаимоотношения с клиентами именно на кредитной природе лизинга.

Важно отметить один элемент арендной теории, который лизинговые компании в своей практике используют очень широко: в качестве обеспечения по кредиту они получают не залог, а право собственности на имущество, переданное лизингополучателю. В арбитражной практике, в случае банкротства лизинговых компаний, имущество, переданное в лизинг, оказывается в залоге у банков и с большей долей вероятности будет изъято у лизингополучателя.

Лизинговые платежи при ухудшении предмета лизинга

В судебной практике возникают ситуации, когда субъекты лизинга не могут договориться об уплате лизинговых платежей ввиду того, что объект лизинга как морально, так и/или физически устарел. Лизингополучатель не понимает, за что платит деньги, и самостоятельно обращается в суд. Позиция арбитров в данной ситуации однозначна: если предмет лизинга достиг состояния, исключающего его дальнейшую эксплуатацию, данный факт не является основанием для освобождения лизингополучателя от уплаты предусмотренных договором лизинговых платежей.

Пример: Постановление АС Архангельской области от 03.07.2008 г по делу А05-6956/2008: Гибель предмета лизинга не может являться основанием для освобождения лизингополучателя от ответственности по уплате лизинговых платежей:

Решения судов по делам такого вида опираются, в первую очередь, на ФЗ N 164 "О финансовой аренде (лизинге)" от 14 октября 1998 (в ред.08.05.2010). В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Закона "О лизинге ", лизингополучатель за свой счет осуществляет техническое обслуживание предмета лизинга и обеспечивает его сохранность, а также осуществляет капитальный и текущий ремонт предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Требования о досрочном внесении лизинговых платежей

Условие договора о досрочном взыскании с лизингополучателя, нарушившего свои обязательства, всех будущих лизинговых платежей противоречит пункту 5 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 5 статьи 614 ГК РФ есть правило о том, что если иное не предусмотрено договором аренды, в случае существенного нарушения арендатором сроков внесения арендной платы арендодатель вправе потребовать от него досрочного внесения арендной платы в установленный арендодателем срок. При этом арендодатель не вправе требовать досрочного внесения арендной платы более чем за два срока подряд (Постановление от 25.12.2009 года № КГ-А40/13521-09 по делу № А40-38995/09-28-317. Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.2010 года № ВАС-3011/10 отказано в передаче данного дела в Президиум).

Споры, связанные с расторжением договора лизинга

Весомую долю арбитражных разбирательств по лизингу занимают споры, связанные с расторжением договора лизинга. Чаще всего они связаны с разногласиями сторон по денежным обязательствам при расторжении договора:

1. Вопрос об авансовых платежах

Практически всегда договоры лизинга предусматривают авансирование. При расторжении договора лизинга между лизингодателем и лизингополучателем возникают споры относительно денежных средств, направленных в качестве аванса.

Часть авансового платежа, подлежавшая зачислению в счет будущих лизинговых платежей, но не зачтенная в связи с расторжением договора лизинга, возвращается лизингополучателю.

Пример: Постановление 14 арбитражного апелляционного суда от 23.10.2008 г. по делу А13-3462/2008 – уплаченная частичная авансовая оплата должна быть учтена при расчете лизинговых платежей, в состав которых она и входит, на момент досрочного расторжения договора. В противном случае данные денежные средства будут составлять неосновательное обогащение истца в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Интересный пример из арбитражной практики отражен в Постановлении ФАС Волго-Вятского округа № А43-8236/2011 от 15 февраля 2012, в котором наблюдается переквалификация аванса – авансовый платеж составляет часть выкупной цены, и так как договор расторгнут и предмет лизинга изъят, авансовый платеж подлежит возврату.

2. Вопрос о выкупной стоимости

Договором лизинга может быть предусмотрено, что лизингополучатель имеет право приобрести предмет лизинга в собственность. В тех случаях, когда договоры лизинга предусматривают такое право лизингополучателя, договором лизинга устанавливается порядок внесения выкупных платежей.

Часто при расторжении договора лизинга между сторонами возникает спор относительно выкупных платежей, поскольку лизингополучатель считает, что в связи с прекращением договорных отношений и сохранением права собственности лизингодателя на предмет лизинга последний необоснованно получил платежи в счет выкупа имущества. Судебная практика показывает, что разрешение подобных споров, как правило, зависит от того, насколько детально прописан в договоре лизинга порядок внесения платежей в счет выкупа имущества.

Пример: Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24 октября 2012 по делу А-56-2870/2011, Постановление. Тринадцатого арбитражного суда апелляционного суда от 22 марта 2013 по делу А56-286/2012, Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа по делу № 06-АП-596/2010 – в случае расторжения договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекращается обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

Вывод

Наблюдается тенденция отказа от арендной природы понятия лизинга. Ранее, в 2008-2009 г.г., суды исходили из иных правовых позиций, признавая правомерность требований лизингодателей по взысканию с лизингополучателей всей суммы просроченных лизинговых платежей, включая выкупную стоимость. В частности, об этом говорят: Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01 декабря 2009 г. № А79-153/2009, Постановление ФАС Арбитражного суда Московского округа от 02.07.2008 г. № КГ-А40/5762-08, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 29.01.2009 г. № Ф04-7785/2008, Постановление ФАС Волго-Вятского округа т 24.11.2006 г. № А43-3142/2006-41-174, определение ВАС от 23.03.2007 г. № 2814/07, Постановление Фас Московского округа от 04.08.08 № КГ-А40/6808-08, определение ВАС от 20.11.08 г. № 8620/07 и другие. Однако в последнее время судебная практика при расторжении договора лизинга и изъятии самого предмета лизингодателем по всех регионах России изменилась в сторону взыскания выкупной стоимости в лизинговых платежах, т. е в сторону лизингополучателя. Данный факт способствует ухудшению финансового состоянию лизинговых компаний за счет незапланированных убытков (стоимость изъятого предмета лизинга не покрывает убытков при расторжении договора лизинга).

Советы

• При подписании документов, сопровождающих лизинговую сделку, внимательно изучите условия договора. Особое внимание необходимо уделить срокам и порядку платежей, составу платежей, условиям возмещения дополнительных расходов лизинговой компании, возможности досрочного выкупа, причинам и порядку расторжения договора и изъятия имущества. Отдайте договор на анализ юристам с целью определения рисков.
• Если Вы понимаете, что можете просрочить лизинговые платежи, не затягивайте ситуацию, постарайтесь держать ее под контролем. Существует масса инструментов, начиная от реструктуризации графика лизинговых платежей и заканчивая заменой стороны в обязательстве. Если вы готовы расторгнуть договор и вернуть имущество (хотя бы частично), то есть возможность договориться с лизинговой компанией о частичном возврате выкупной стоимости имущества (части лизинговых платежей). Это может оказаться выгодным обеим сторонам — разойтись мирно, без траты времени, сил, а главное, денег на суды.
• Следует различать выкупную стоимость и стоимость имущества. Данный тезис поможет взыскать выкупные платежи в случае расторжения договора лизинга и изъятия предмета лизинга лизингодателем.